Госдума приняла в окончательном чтении закон, который позволит российским инвесторам выдавать конвертируемые займы стартапам.
Компания привлекает заем у инвестора с условием, что к определенному сроку она либо вернет деньги с процентами, либо передаст инвестору долю в капитале (акции или доли). Чаще всего право выбора того или иного способа исполнения обязательства предоставляется кредитору. Для инвесторов конвертируемый заем выгоден тем, что он не обязывает их сразу же приобретать долю в компании, а компания может осуществлять проект без вмешательства посторонних лиц. Конвертация осуществляется по выбору инвестора, а если его что-то не устраивает в темпах развития компании или в направлении развития, инвестору возвращается долг в соответствии с условиями договора займа", — отмечается в пояснительной записке.
О необходимости внесения в российское правовое поле конвертируемых займов руководители ФРИИ заговорили ещё в 2015 году. В 2017 законопроект внесли в Госдуму, разработав по поручению президента от 2014 года, но через год его сняли с рассмотрения «в связи с отзывом субъектом права законодательной инициативы». В 2017 году представители разрабатывавшего закон профильного комитета тоже отмечали, что он поспособствует инвестициям в стартапы и «деофшоризации экономики».
В настоящее время заключение договора конвертируемого займа с подчинением его российскому праву сопряжено с существенными юридическими рисками из-за отсутствия гарантий в действующем законодательстве. В этой связи этот корпоративный механизм лишен его главных преимуществ: простоты оформления и минимума затрат, столь важных для начинающих и быстрорастущих компаний, что заставляет российских предпринимателей и инвесторов обращаться к более предсказуемым международным схемам структурирования сделок конвертируемого займа.
В тоже время, Правительство РФ в утвержденной им Стратегии развития отрасли информационных технологий в Российской Федерации на 2014−2020 годы и на перспективу до 2025 года подчеркнуло необходимость в том числе включения в российское право конвертируемых займов и других стандартных мировых инвестиционных механизмов.
Конвертируемый займ, недорогой инструмент, в отличие от других способов инвестирования, призван увеличить потенциальное вознаграждение инвестора, повысив таким образом доступность венчурного капитала для предпринимателей. При этом такая модель не требует дополнительных вложений со стороны предпринимателя в момент заключения сделки. Следовательно, он мотивирует инвесторов финансировать и развивать высокорисковые стартапы и бизнес на начальной стадии.
В России уже были сделки с конвертируемыми займами. Например, таковой выдала Mail.ru Group компании Везёт/RuTaxi. Вследствие этого у MRG вызвала протест сделка по покупке «Везёт» Яндексом, которая позже была заблокирована ФАС, а ещё позже приняла формат покупки Яндексом определённых активов такси-компании.
ФРИИ выступал в качестве эксперта при разработке законопроекта. Директор Кирилл Варламов рассказал ТАСС, что одна из причин высокой «смертности» стартапов ранней стадии — длительный процесс привлечения инвестиций. «Прежде чем компания получит их, нужно провести процедуры проверки стартапа, договориться об оценке, когда задача стартапа быстрее бежать, то такие остановки — фатальны. Появление конвертируемого займа позволит ощутимо изменить ситуацию».
По нашим оценкам, число сделок на ранней стадии с использованием конвертируемого займа уже в ближайшем будущем должно составить 90%, на поздних стадиях — до 70%. По новым правилам компания получить деньги в обмен на долговые обязательства, то есть — инвестор не приобретает сразу долю в капитале, это снимает необходимость проводить долгую и изнурительную процедуру due diligence, сокращается и количество документов, нужных для сделки".
Новые правила, установленные законопроектом, снижают риски обеих сторон договора. Теперь у инвестора есть гарантии, что, если заем привлечет сама компания, то он получит в ней долю за счет увеличения уставного капитала.
