6 апреля 2017 года стартовал бесплатный массовый онлайн курс (MOOC) от крутейшего в мире бизнес-инкубатора Y Combinator. Дабы повысить качество русскоязычного контента по теме стартапов, я решил взять барабан и возглавить колонну поклонников Пола Грэма и его команды.
Стивен: Прежде чем мы начнем, я хочу представить нашего сегодняшнего гостя. Кристи Натсу — финансовый директор и партнер Y Combinator (далее — YC). Она работала практически с каждой компанией, прошедшей акселерацию в YC. Создание компаний, привлечение финансирования, найм сотрудников, выходы — во всем этом у Кристи огромный опыт. Сегодня она расскажет о том, как работают стартапы.
Кристи Натсу: Спасибо. Привет всем. Спасибо, что пришли сюда. Как уже сказал Стивен, сегодняшняя лекция посвящена тому, как устроены стартапы, и у ней мы расскажем о некоторых базовых проблемах, с которыми стартапы сталкиваются в самом начале своего пути. Сегодня я расскажу базовые вещи; есть и более сложные вещи, про которые мы сегодня говорить не будем. В сегодняшней лекции мы расскажем вам о том, что вы должны иметь в виду с самого начала и о тех ресурсах, которые могут вам помочь. Мы (YC) находимся в Калифорнии, но многое из того, что я расскажу, будет касаться любых стартапов вне зависимости от их расположения. В ходе лекции я буду говорить как о том, что работает только в США, так и о том, что работает вне США. То, о чем мы говорим сегодня, не самая классная часть обязанностей основателя стартапа; в ходе курса от разных людей вы услышите и о том, как круто быть основателем стартапа, и о том, как это сложно.
Мы говорим об азах; если вы позаботитесь о них в самом начале своего пути, вы сможете использовать простые описанные процедуры и вам не придется заново придумывать структуру совета директоров и ломать голову над похожими вещами.
Если же вы сразу не совершите определенных действий, позже вы столкнетесь с проблемами, на решение которых придется потратить значительные усилие, время и деньги.
В ходе разбора конкретных ситуаций я буду приводить такие примеры. Вот темы, которых мы сегодня коснемся.
Мы следуем за жизненным циклом компании: начинаем с создания компании, затем переходим к привлечению финансирования, найму сотрудников и распределению акций.
Первый шаг — создание компании, отдельного юридического лица. Это означает, что создается юридическое лицо, которое платит налоги, распоряжается своими активами, отвечает по своим обязательствам, заключает от своего имени договоры, может участвовать в судебных исках и как истец, и как ответчик. Такое юридическое лицо не зависит от своих учредителей, а значит и вы как основатель не зависите от компании (видимо, имеется в виду то, что учредители не отвечают по обязательствам компании, а компания — по обязательствам учредителей. — ред.). В США такая форма юридического лица называется акционерным обществом, корпорацией (C corp, corporation; в России — АО).
Есть и другие формы юридических лиц, но корпорация — самая подходящая форма для стартапов, которые ожидают успеха, роста, привлечения финансирования и, в конце концов, размещения акций на бирже (IPO). На самом деле, инвесторы могут инвестировать только в акционерные общества. Если вы решите создать компанию в другой форме, будет и много других нюансов. Возможно, люди, далекие от стартап-индустрии, посоветуют вам начинать с формы ООО (общество с ограниченной ответственностью, limited liability company, LLC) или какой-то другой формы юридического лица. Такая форма будет работать на ранних стадиях, но когда вы станете успешными и вам надо будет привлекать деньги, вам придется менять форму юридического лица на акционерное общество. Поэтому, если вы создаете стартап, имеет смысл сразу создавать компанию в форме акционерного общества.
Тут я должна извиниться за обилие терминологии, но с этим ничего нельзя поделать; в ходе всей лекции мы будем говорить о «стартапах», «акционерных обществах», «юридическом лице» — все это обозначает вашу компанию.
Самая сложная часть в создании компании — это принять решение, когда эту самую компанию надо создавать. Очевидно, что создание юридического лица влечет за собой администрирование и много других процессов, неразрывно связанных с юридическим лицом.
Это один из тех случаев, когда вы не хотите сделать это слишком рано, и в то же время не хотите опоздать. Слишком рано создавать компанию, если для вас это побочный проект; если вы все еще перебираете разные идеи, сомневаетесь, что вы собираетесь заниматься этим проектом долго и всерьез; если вы не знаете, будете ли работать вместе с сооснователями.
Если описание к вам подходит — значит, вам еще рано создавать компанию. Но если вам нужно защитить интеллектуальную собственность (особенно если интеллектуальную собственность создает несколько человек), то вам нужно регистрировать компанию.
Если вы создали продукт и готовы его продавать, вам тоже нужно создать компанию, которая будет получать деньги с покупателей; вы захотите, чтобы у компании был свой банковский счет, а у вас — отдельный счет, чтобы не смешивать свои деньги с деньгами компании. У компании Stripe есть решение Stripe Atlas, которое помогает предпринимателям создать компанию, получить номер налогоплательщика (ИНН), открыть банковский счет и начать принимать платежи через Stripe.
Еще одна причина в пользу создания компании — это защита вас как частного лица. Как я уже говорила, создание юридического лица означает, что все обязательства и то, что происходит с компанией, будет относиться к компании, а не к вам как к физическому лицу. Если вы столкнетесь с ситуацией, где это будет иметь значение — создавайте компанию.
Мы в YC твердо уверены в том, что США — лучшее место для создания компании вне зависимости от происхождения основателей компании или того, где они находятся в момент создания компании.
Основная причина в том, что большая часть денег, доступных для стартапов, находится в США, а американские инвесторы неохотно инвестируют в компании, созданные не в США. Бывают исключения и возможны разные варианты, но обычно компании, зарегистрированные не в США, сталкиваются с трудностями. В процессе регистрации компании вам даже не обязательно находиться в США.
Большинство стартапов — и не только стартапов — регистрируют компании в штате Делавер. Причина в том, что в Делавере много юристов; почти все юристы, занимающиеся корпоративным правом, знают законы штата Делавер; инвесторы ожидают, что они будут иметь дело с компаниями, зарегистрированными в Делавере, а законодательство Делавера самое гибкое в вопросах выпуска акций и подобных вопросах и лучше всего защищает вас как основателей компании.
Это ситуация, в которой не надо даже думать над другими вариантами — регистрируйте компанию в Делавере и все тут. К тому же, вы можете зарегистрировать компанию в Делавере не являясь гражданином США и не находясь физически в США. С этим разобрались, давайте перейдем непосредственно к процессу регистрации компании. Он состоит из двух этапов. На первом этапе вы просто отправляете несколько заполненных форм в Делавер, которые означают, что вы хотите зарегистрировать компанию.
Обычно в течение 24 часов они обрабатывают бумаги и регистрируют компанию. После регистрации компании нужно установить правила, по которым компания будет действовать (аналогично Уставу в российском праве — ред.) — создать совет директоров, назначить членов совета директоров, назначить топ-менеджеров, закрепить за компанией права на интеллектуальную собственность, чтобы все, что вы будете создавать, принадлежало компании, а также распределить акции компании, то есть определить право собственности на компанию.
Далее я более подробно остановлюсь на защите интеллектуальной собственности и распределении акций; вопросы управления, создания совета директоров очень сложны и на них я останавливаться не буду. Надо сказать, что для решения этих вопросов есть два способа; первый — нанять юриста.
Большинство компаний просто нанимает юриста. Это отличное решение, особенно если то, что вы хотите сделать, отличается от стандартных положений или если вам нужен персональный сервис. Обычно у нас (в Калифорнии) такие услуги стоят от трех до пяти тысяч долларов плюс пошлины за регистрацию компании. В Силиконовой (Кремниевой) Долине полно юристов, и в случае со стартапом многие отсрочат платеж до момента привлечения финансирования.
Надо сказать, что если у вас есть друг или родственник, который занимается юридическими вопросами по недвижимости где-нибудь в Алабаме, не стоит рассчитывать на их помощь. Так как они не понимают особенностей стартапов, они не знают, какие стандартные формулировки должны присутствовать в документах стартапа. И это может привести к печальным последствиям.
В нашей практике был такой случай; мы профинансировали компанию, которая была зарегистрирована в виде ООО (LLC) к Коннектикуте. Причина, по которой основатели зарегистрировали ООО в Коннектикуте, была простой: они послушали совета своих друзей — юристов из Коннектикута.
Когда мы (YC) сообщили им о своем решении инвестировать в их стартап, они решили изменить форму юридического лица и место регистрации на акционерное общество и Делавер соответственно. Процессом занимались все те же друзья-юристы из Коннектикута. Все было хорошо до тех пор пока новые юристы из Долины, которых они наняли, не обнаружили, что при изменении формы юридического лица была допущена ошибка, а значит, это юридическое действие было недействительным!
К тому моменту компания уже привлекла три раунда финансирования. Юристы сделали небольшую ошибку, но это привело к недействительности изменения формы ООО на акционерное общество. Им пришлось отложить привлечение очередного раунда финансирования до разрешения проблем с регистрацией. Это заняло полгода; они наняли четыре юридических компании и заплатили полмиллиона долларов.
Мораль у этой истории простая — используйте юристов, у которых есть опыт в работе со стартапами, и регистрируйте акционерное общество в Делавере.
Другой удачный, особенно для молодых стартапов на стадии создания, вариант — это Clerky. Clerky прошла инкубацию в YC; это платформа, которая позволяет создавать все необходимые для регистрации компании документы с помощью простого интерфейса, где вам нужно указать только основные детали, чтобы на выходе получить автоматически заполненные формы без ошибок.
На платформе можно подписывать все документы с помощью электронной подписи, после чего они сохраняются в «облаке». Это отличный вариант, если вы в самом начале создания компании и вам просто нужно ее создать.
Регистрация компании с помощью сервиса Clerky обойдется вам в несколько сотен долларов плюс пошлины за регистрацию, и это проще, чем нанимать юристов. Когда мы в YC одобряем финансирование для стартапов, у которых еще нет юридического лица, мы советуем им регистрировать акционерное общество с помощью Clerky.
ОК, продолжим. Часть процесса по созданию компании заключается в распределении долей (акций) в капитале. Это важный момент, потому что в ходе распределения акций основателям приходится задуматься о том, что они будут делать с компанией, и обсуждать это.
Часто в ходе распределения акций выявляются важные вопросы, которые до этого момента не обсуждались. Например, один из сооснователей собирается посвящать проекту часть своего времени, а другой — все время.
Процесс распределения акций позволяет выявлять моменты, которые стать серьезными проблемами в ходе развития стартапа. Конечно, если компания придет к успеху, то акции компании, которыми вы, как сооснователь, владеете, будут основным источником вашего благополучия.
Важно распределить акции так, чтобы все сооснователи считали, что распределение честное. Честность очень важна, потому что с этими людьми вы долго будете работать вместе, и работать в стрессовых условиях. В ситуации, когда у одного основателя 90% акций компании, у другого — 10% акций, но они оба выкладываются изо всех сил, чтобы их проект был успешен, может возникнуть обида.
В стрессовой ситуации обида только растет. Причина номер один, по которой расходятся сооснователи — то, что они не могут договориться о долях в компании. Обычно в случае спора между сооснователями столько сил и времени тратится на разрешение конфликта, что компания оказывается на рани выживания.
Компания пытается исправить положение после того, как сооснователи решили противоречия, кто-то из сооснователей покинул компанию, и весь этот процесс довольно болезненный. Поэтому заранее проговаривайте вопросы распределения акций и убедитесь в том, что все считаю распределение честным.
Мы считаем, что акции должны быть более-менее равномерно распределены между сооснователями. Обратите внимание — мы говорим про «более-менее равные доли»; доли не обязательно должны быть равными. Вот только часть доводов, которые мы слышим от основателей: «Нет, равные доли не годятся; у меня будет 70% акций, а у моего сооснователя 30% акций, потому что это я придумал идею». Или так: «Потому что я сделал прототип». Или так: «Потому что я сделал первую продажу на 20 тыс. долларов». Или: «Я начал заниматься проектом на 3 месяца раньше, чем мой сооснователь».
Но наша позиция неизменна. Ваш проект еще в самом начале, и если вы работали над ним 3 месяца, то если компания будет успешной, вам работать еще 5, 10 или 15 лет! 3 месяца по сравнению с горизонтом в 10 или 15 лет — капля в море. Пожалуй, есть один аргумент, с которым можно как-то считаться — когда вы делаете долю одного сооснователя чуть больше, чтобы избежать неразрешимых противоречий (dead lock — ситуация, когда у акционеров равные доли, но они расходятся во мнении и не могут прийти к компромиссу).
Честно скажу, что если вы начинаете считать акции, чтобы принять решение, то у вас есть серьезные проблемы внутри компании, и подсчет акций эти проблемы не решит. В конце концов, когда вы принимаете решение о распределении акций, думайте не о том, что вы уже сделали, а о том, что вам предстоит сделать.
Этот вопрос нужно обсуждать, и все должны считать, что итоговое распределение честное, все получили более-менее равные доли акций. Чтобы закрепить распределение с правовой точки зрения, нужна юридическая работа и тут вас могут поджидать трудности.
Одна из компаний, в которую мы инвестировали, на момент прихода в инкубатор уже создала юридическое лицо, у них были распределены акции и сделано все остальное. По ряду причин, им пришлось создавать новую компанию и делать «слияние» старой компании с новой, и по факту они обменяли акции одной компании на акции другой. Они все это сделали, все было хорошо, они привлекли инвестиции.
Затем они привлекли новый раунд инвестиций, но над сделкой работала уже другая юридическая фирма. Когда за дело принимаются новые юристы, они тщательно проверяют все документы; в нашем случае они выяснили, что при создании первой компании основатели никак не оформили покупку акций.
Это означало, что с юридической точки зрения они не владели акциями «старой» компании, а значит, не владели и акциями «новой» компании (так как они обменивали акции «старой» компании на акции «новой» компании), потому что они не могли совершить двустороннюю сделку.
Они обменивали одни акции на другие. С того момента (очевидно, с момента основания первой компании — прим. ред.) все их действия оказались незаконными, а они не владели долями в компании. И опять — привлекли кучу юристов, потратили много денег и времени. А такие вопросы не должны отнимать ваше время.
Основатели покупают акции на основании договора купли-продажи (имеется в виду Founders stock purchase agreement; в российском праве нет прямого аналога, доли устанавливаются протоколом о создании компании и договором об учреждении, если он составляется). Обычно акции продаются за деньги. При создании компании вы обычно платите несколько долларов (возможно, имеется в виду несколько тысяч долларов — прим. ред.).
Деньги переводятся с вашего личного счета в банке на счет компании. Иногда акции обмениваются на интеллектуальную собственность, но это более сложный случай. Как только вы купили акции, у вас появляется право собственности на компанию (ее часть). Право собственности записывается в таблице капитализации (аналоги в российском праве — реестр акционеров или список участников ООО — прим. ред.).
Это базовый пример таблицы капитализации, которая будет усложняться по мере роста компании. Вы будете распределять новые акции между сотрудниками, вы будете выпускать новые акции для инвесторов. Простыми словами, смысл таблицы капитализации в том, что вы записываете, кому сколько акций принадлежит.
Когда вы создаете компанию, вы записываете данные по основателям, какая доля принадлежит каждому. Например, если в компании три основателя и у каждого одинаковое количество акций, то у них одинаковые доли. Мы еще вернемся к таблице капитализации позже.
Одна из ключевых частей договора купли-продажи акций основателями — ограничения, которые накладываются на акции. Основатель (сооснователь) владеет акциями с момента их покупки, но если он/она решит уйти из компании, у компании есть право выкупить часть акций.
С течением времени количество акций, которое компания имеет право выкупить, уменьшается. Этот процесс называется вестингом (отложенный переход прав — прим. ред.). С другой стороны, вестинг — это также процесс получения постоянного права владения акциями с течением времени.
Для стартапов имеет смысл использовать стандартный шаблон. Обычно это четырехгодовой вестинг с годовым порогом (клиффом; four year vesting with a one year cliff — прим. ред.). Посмотрите на слайд (слайд №14 в презентации — прим. ред.); по оси Х у нас показано время, по оси Y — процент ваших акций, право владения которыми вы получаете. Порог (клифф) установлен на один год.
В течение первого года все ваши акции могут быть выкуплены компанией. Через год вы сразу получаете 25% от общего числа своих акций. После этого, каждый месяц вы будете получать 1/48 от общего числа акций, постепенно таким образом количество акций, которые может выкупить компания, будет сокращаться. Через 4 года, вы получите 100% акций. Таким образом, в любой момент вы можете посчитать, сколько акций компания выкупит у вас, если вы решите уйти из компании.
Документы составляются таким образом, что компания выкупает у вас акции по первоначальной цене (по номиналу — прим. ред.), поэтому вы не получите от этого какой-то выгоды. Есть ряд причин, по которым мы используем процедуру вестинга. Первая причина — вестинг защищает интересы основателей, остающихся в компании.
В качестве примера рассмотрим компанию, в которой три основателя: вы и двое других, и вы не использовали вестинг акций. Предположим, что один из основателей через 6 месяцев после основания компании решает уйти из проекта, а вы с другим сооснователем в течение 5 или 10 лет продолжаете работать в компании и прикладываете все свои силы, чтобы компания стала успешной.
В это время ваш бывший сооснователь лежит где-нибудь на пляже, пьет коктейли и наслаждается жизнью. Что вы будете чувствовать? Вы вряд ли будете очень счастливы из-за того, что у вашего бывшего сооснователя такая же доля, как и у вас, при этом вы продолжаете на него.
Подумаете, что произойдет, если вашу компанию купят, например, за 500 миллионов долларов. Если вы не использовали вестинг, ваш сооснователь, который ушел из компании через 6 месяцев после старта, получит такую же сумму денег, как и два основателя, которые работали в компании с начала и до момента продажи. Это вряд ли вас обрадует. Таким образом, вестинг защищает вас в большинстве ситуаций. Если один из сооснователей покидает компанию через 6 месяцев после основания, он не получает акций, и основатели, работавшие в компании, не будут делить с ним результаты своего труда.
Вестинг также связан с мотивацией основателей, так как им нужно работать в компании довольно долго, чтобы сохранить свои акции. Важно, что инвесторы тоже обращают на это внимание. Инвесторы не хотят вложить в какую-то компанию кучу денег; на самом деле они инвестируют в основателей, потому что считают, что они могу совершить задуманное.
Вестинг защищает и инвесторов, потому что без вестинга основатели даже через месяц могли бы прийти и сказать: «Ребята, мы больше не работаем в компании. Найдем новых менеджеров, которые будут всем заниматься». Последняя причина в пользу вестинга — то, что это является хорошим примером для будущих сотрудников. Скоро мы с вами убедимся, что вы тоже будете применять вестинг для своих сотрудников. Сказать им, что для них вестинг будет применяться, а для вас — нет, было бы нечестно; это способ показать, что у вас одинаковые условия для всех.
Следующий пункт важен при подготовке документов. Существует форма 83B (применительно к США), которая заполняется при регистрации компании. Я не буду вдаваться в подробности, но если вы не подписываете эту форму, каждый раз, когда вы будете получать новые акции (по процедуре вестинга), вы должны будете платить налог на увеличение стоимости своих акций через год после создания компании и потом каждый месяц в течение 3 лет. Таким образом на вас и на компании будет висеть обязанность по уплате налогов, что плохо. Чтобы этого не происходило, нужно подать форму 83B.
Если вы этого не сделаете в самом начале, исправить это вы уже не сможете. Вы должны подать эту форму в налоговую службу в течение 30 дней после создания компании, и советую вам сохранить подтверждение отправки этой формы, чтобы вы могли подтвердить факт ее отправки.
Оно вам понадобиться, когда вы будете привлекать финансирование или продавать компанию. Мы знаем случаи, когда сделки срывались по этой причине — как раунды финансирования, так и сделки по покупке компаний — потому что инвесторов (или покупателей) отпугивали возможные налоговые обязательства, которые могли возникнуть у компании.
Они просто не хотят связываться с такими случаями и отказываются от сделок. Чтобы избежать этой проблемы, достаточно следовать простым инструкциям. Вне зависимости от того, пользуетесь ли вы услугами юристов или сервисом Clerky, вам расскажут, как заполнить форму, как и куда ее отправить. Просто следуйте этим инструкциям и все будет хорошо.
Ок, перейдем к процессу привлечения финансирования.
За перевод спасибо Dmitriy Filippov.
Продолжение следует
Clerky — Formation, Hiring, Fundraising platform
Gusto — Payroll service provider
Stripe Atlas — Formation help to accept payments through Stripe
Y Combinator SAFEs and primer
11 апреля в Фейсбучике я кинул клич:
6 апреля 2017 года стартовал бесплатный массовый онлайн курс (MOOC) от крутейшего в мире бизнес-инкубатора Y Combinator.
Дабы повысить качество русскоязычного контента по теме стартапов, я решил взять барабан и возглавить колонну поклонников Пола Грэма и его команды.
Вот перевод первого урока (часть первая, часть вторая) от Дастина Московица (CTO Facebook) и Сэма Альтмана (СЕО YCombinator)
П.С.
Вот моя подборка всех статей Пола Грэма
И «мой» перевод книги «Хакеры и художники»
Автор: MagisterLudi
