C 1 июля в Эстонии вступили в силу изменения в законодательстве, ужесточающие условия получения компаниями лицензий на обмен и хранение криптовалюты до уровня традиционных финансовых организаций — и в ведении того же регулятора, эстонской финансовой полиции. На сегодняшний день эстонское законодательство в отношении криптобизнеса — самое строгое из незапретительного, т.е. регулирующего криптоиндустрию, а не запрещающего её, в мире.
Сегодня у Эстонии уже устоявшаяся репутация продвинутой страны благодаря активному развитию «цифрового государства», поддержке IT-бизнеса и общему стремлению соответствовать нуждам и потребностям времени в области цифровых технологий. Хотя основательно на радарах российского IT-коммьюнити Эстония закрепилась не так давно, в 2014 году, когда появился знаменитый закон об электронном резидентстве. E-residency позволяло иностранцам регистрировать в Эстонии бизнесы и легально взаимодействовать с государственными органами онлайн из любой точки мира. Фактически, эстонцы легализовали «удалённое государство» для бизнесов ещё в ту пору, когда для многих бизнесов удалённая работа сотрудников была ещё слишком прогрессивной идеей. Новость об этом наделала много шума, в том числе, и на Хабре. Какое-то время недельное число заявок на онлайн-резидентство даже превышало показатель недельной рождаемости в стране.
В 2015 года блокчейн-платформа Bitnation запустила программу по предоставлению эстонским онлайн-резидентам нотариальных услуг. С одной стороны, это сделало E-residency ещё востребованнее, породив немалое количество бизнесов, зарегистрированных в Эстонии и управляемых из-за границы. С другой — стало весточкой начинавшегося в Эстонии криптобума, по ходу которого блокчейны, проекты на блокчейне, криптовалюты, майнинг и разнообразные криптобизнесы разрослись в самый, возможно, заметный и мощный сектор эстонского IT. Таким образом, после 2015 уже так или иначе развивающие и использующие блокчейн проекты стали главным источником внимания к эстонскому IT, опередив продолжающееся развитие электронного государства во всём его многообразии (электронное резидентство только малая часть которого).
Впрочем, мощное развитие криптосреды само по себе стало рекламой успеха усилий эстонского государства на другом направлении развития IT — обеспечения условий и поддержки IT-бизнеса. Особенности эстонского законодательства и политика регуляторов в его применении благоприятствовало интересу эстонского бизнеса к инициативам в растущему рынку блокчейн-технологий и криптовалют. Развитие бизнес-среды и технического коммьюнити коррелировало с быстрым ростом криптосферы, новых бизнесов, людей и идей.
В 2017 году, на пике расцвета криптоэкономики, в Эстонии заговорили о национальной криптовалюте. Инициативу проявил тот же орган, который развивал программу онлайн-резидентства (e-Residency). Он предложил провести первое в мире государственное ICO; предполагалось, что онлайн-резиденты со всего мира смогут инвестировать в Эсткоин. Предполагалось, что средства, привлеченные через государственное ICO, будут переданы государственно-частному партнёрству, которое займется продвижением «цифровой нации», а эсткоинами можно будет оплачивать государственные и частные услуги в Эстонии. Пост с описанием идеи опубликовал 22 августа глава эстонской программы онлайн-резидентства Каспар Корьюс. Инициатива долго рассматривалась и стала темой множества статей в международных СМИ.
Регулирование ненадолго отстало от энтузиазма. Это менее радужная, чем поддержка и поощрение, но неизбежная сторона отношений государства и растущего IT-сектор: чем больше возникало новых типов бизнеса и росли их обороты, тем актуальнее для государства было разобраться, что из этого должно быть запрещено, что следует ограничить, за чем присматривать, во что вмешиваться и насколько вмешиваться etc. Те же самые вопросы законодательного определения и регулирования сферы блокчейн-технологий, криптобизнеса и криптовалют занимали на протяжении последних 3-5 лет десятки стран с развитыми криптокоммьюнити по всей планете. Однако в выработке и реализации политики по отношению к растущей криптосфере Эстония снова оказалась одним из лидеров.
Фактически, законодательная реакция на меняющиеся реалии криптосферы шла практически без запоздания, по бюрократическим меркам: едва в ноябре 2017 вышел отчёт, подготовленный компанией из «большой четвёрки» консалтинговых компаний KPMG, указывающий на отсутствие детального правового регулирования криптосреды, как более детальное регулирование уже появилось. В том же месяце, 27 ноября 2017, в Эстонии вступил в силу новый закон «О противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма», определяющий порядок лицензирования организаций, предоставляющих услуги, «связанные с криптовалютой и виртуальными ценностями».
В предыдущем, действовавшем ещё с 2008 года, законе о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, к деятельности с криптовалютами относилось размытое понятие «услуг альтернативных средств платёжа». В новом акте 2017 года вместо него возникло два конкретных вида оказываемых услуг — услуг кошелька виртуальных валют и услуг обмена виртуальных валют на фиатные деньги. Требованиям для ведения обоих видов деятельности была посвящена массивная глава 8 «Лицензии». Это обеспечило необходимую ясность и позволило всем заинтересованным лицам легально заниматься торговлей, обменом, инвестированием в криптовалюту на законных основаниях при наличии лицензии регулятора. Выдачей лицензий было поручено заниматься Департаменту полиции и пограничной охраны Эстонии.
Сейчас это решение может выглядеть банально — подобные директивы приняли многие страны, и многие ввели свое определение и статус криптовалют. Но в 2017 году это не было распространено. Эстония стала первой страной, внедрившей Директиву ЕС о противодействии отмыванию средств в национальные законы; это стало важным шагом на пути к легализации и регулированию криптоиндустрии.
Летом 2018 году правительство Эстонии отказалось от планов по созданию национальной криптовалюты после критики со стороны главы ЕЦБ Марио Драги и других высокопоставленных представителей банковского сектора, но несмотря на это, Эстонию даже называли оазисом для деятельности, связанной с криптовалютами. ICO-проекты все еще не подлежали налогообложению, а обязательство по уплате НДФЛ с полученной на бирже прибыли относилось к клиентам, а не к бирже. Резиденты Эстонии должны сами декларировать и уплачивать подоходный налог в соответствии со ставками Эстонии, а нерезиденты должны уплачивать налог в соответветствии с законодательством своей страны (а в других странах, как мы помним, внятного регулирования криптосферы и доходов, полученных от нее, еще особо и не было). Все это повышало привлекательность ведения криптодеятельности в Эстонии.
28-го ноября 2018 года издание Äripäev сообщило, что Министр финансов Эстонии добавил «ужесточающие» поправки в криптовалютное регулирование, соответствующие четвертой директивой ЕС о противодействии отмыванию денег. Однако число регистраций криптопроектов от этого не уменьшилось.
Белорусская общественная инициатива «Летучий Университет» в марте 2019 года опубликовала свой международный рейтинг Doing Crypto Index, оценивающий привлекательность разных стран для ведения деятельности, связанной с криптовалютами. В него вошли 23 страны, в которых за последние годы наблюдалось развитие блокчейн-технологий. Эстония заняла первое место.
Оценка проходила по трем направлениям: политическому, правовому и инфраструктурному. Эстония во многом выиграла у других стран благодаря дружелюбию к новым цифровым технологиям и уже давно появившемуся регулированию.
Поведение эстонского криптокоммьюнити этому полностью соответствовало: в течение года, по отчёту эстонского Бюро информации по отмыванию денег за 2019, в Эстонии было выдано 667 лицензий для криптовалютных обменников. Всего за три года более 1400 организаций получили в Эстонии криптолицензии.
С другой стороны, со стороны государства росло напряжение. В оппозицию к оптимизму криптопредпринимателей встал глава Банка Эстонии Ардо Ханссон. По его мнению, пузырь криптовалют уже начал лопаться, а электронные деньги скоро исчезнут с рынка финансовых услуг как «совершенная бессмыслица», и доверять им не стоит: «Я думаю, что спустя несколько лет мы будем задаваться вопросом, как мы вообще могли попасть в такую ситуацию и поверить в такие сказки».
Настроением года в министерстве финансов Эстонии в 2019 и вовсе стала прямо противоположная энтузиазму криптобизнеса обеспокоенность. В 2019 году вскрылось масштабное преступление с отмыванием денег в традиционном банковском секторе, когда в 2007-2015 годах через Danske Bank прошли, предположительно, около 200 миллиардов «подозрительных» евро. Вероятно, имея в виду и то, и другое — и масштабы отмывания денег, которые удавалось провернуть незамеченными, и галопом растущее число выдаваемых криптолицензий, Министерство финансов Эстонии заговорило о новом ужесточении правил регулирования криптопроектов в законе о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма, результатом которого и стало принятие в декабре 2019 его нынешней, максимально строгой версии, приравнявшей компании, занимающиеся обменом и хранением криптовалют, к обычным финансовым институтам, что означает тот же уровень регулирования операций с криптовалютой, что и с фиатным деньгам — самое строгое из действующего законодательства о криптовалютах в мире. Строже, чем фиат, криптовалюту регулировать некуда — дальше только запретительные меры. Новые требования для бизнеса по хранению и обмену криптовалют вступали в силу с 10 марта 2020 для новых лицензий, а компаниям, работающих со старыми лицензиями, был дан дедлайн на приведение своей деятельности в соответствии с новыми правилами до 1 июля 2020.
В промежутке между этими двумя событиями, в июне 2020 года, Министерство финансов Эстонии отметилось отзывом сразу 500 лицензий криптокомпаний — трети от общего числа зарегистрированных в Эстонии криптобизнесов, — нарушивших условия лицензирования. Как рассказал Cointelegraph Мэдис Рейманд, руководитель подразделения финансовой разведки Эстонии, эти 500 компаний нарушили одно из условий лицензии о начале работы не позднее полугода после её получения.
§75. Отзыв лицензии В дополнение к основаниям, поданным в подпункте 1 § 37 Закона об общей части Кодекса экономической деятельности, подразделение финансовой разведки аннулирует лицензию в случае, описанном в подпункте 1 § 70 настоящего Закона, где: … 3) предприятие не начало работу в запрашиваемой сфере деятельности в течение шести месяцев с момента выдачи разрешения.
Чтобы не читать весь закон о борьбе с отмыванием денег, вот обзор изменений, появившихся в последней, действующей версии:
- Две ранее существовавшие лицензии на предоставление услуги кошелька виртуальной валюты и на предоставление услуги обмена виртуальной валюты заменила единая Генеральная лицензия поставщика услуг виртуальной валюты (Согласно предыдущему варианту законодательства эстонские криптобиржи должны получить следующие лицензии от Отдела финансовой разведки Эстонии: Лицензирование на обслуживание виртуальных валют и Лицензирование на обслуживание криптокошелька.)
- Правительство будет тщательно проверять топ-менеджеров и основателей криптопроектов, желающих получить эстонскую лицензию. Они должны предоставить полный набор сертификатов и других документов, подтверждающих их образование, соответствующий опыт, отсутствие судимости.
- Юридическое лицо, предлагающее любую услугу с криптовалютами, должно находиться и работать в Эстонии.
- Недостаточно иметь виртуальный офис или арендовать какое-то помещение для номинальной регистрации адреса – сотрудники компании должны физически находиться в Эстонии.
- Каждый связанный с криптовалютами бизнес будет рассматриваться как финансовый сервис. Все эстонские законы об отмывании денег будут применяться к криптопроектам в том числе.
- Стартапы должны иметь платежный счет в кредитном учреждении, учреждении электронных денег или платежном учреждении на территории Эстонии или другого государства Европейского экономического пространства.
- KYC-требования для криптовалютных стартапов стали такими же строгими, как и для финансовых организаций. Более детально требования к KYC рассмотрены здесь.
- Связанные с лицензированием документы должны предоставляться через нотариуса или в электронном виде через Регистр предприятий.
- Государственный сбор за лицензию увеличится в 10 раз – до 3300 евро (раньше он составлял 345 евро).
- Минимальный уставной капитал в соответствии с новым регламентом составляет 12 тысяч евро, желательно в фиате.
- Предприятие, уже подавшее документы на получение лицензии, должно через Финансовый Департамент Эстонии убедиться, что заявление соответствует новым правилам.
- Рассмотрение заявки стало дольше, и срок принятия решения по ней может быть продлен до 120 дней вместо максимальных 60 дней ранее.
В некоторых случаях таким компаниям придется пройти расширенную юридическую экспертизу (Enhanced Due Diligence, EDD). Для соблюдения нового закона криптосервисам необходимо знать, кто их пользователи и почему они совершают свои транзакции. EDD будет включать в себя прежде всего, анализ транзакций крупных клиентов, их поведенческих моделей и насколько регулярно они обновляют свои данные и предоставляют все необходимые документы.
Особенно пристальное внимание уделили физическим лицам, которые переводят криптовалюту на сумму свыше 15 тысяч евро в месяц, и юрлицам, у которых ежемесячные операции в криптовалютах превышают 25 тысяч евро. В любой момент у них могут потребовать документы, доказывающие происхождение средств. Остальные клиенты должны быть готовы к видеоинтервью при необходимости.
Суровость эстонских законов компенсируется выгодой их соблюдения
Уникальная строгость эстонского закона в отношении криптовалют — его главное «рыночное» преимущество. То, что в глазах государства криптовалюты требуют того же уровня контроля, означает, по сути, их легализацию как альтернативного платёжного средства для физлиц и компаний. То есть, фактически разрешает использование криптовалют любым легальным бизнесам при посредничестве лицензированных компаний, освобождая их от каких-либо рисков с точки зрения антиотмывочного законодательства — наличие лицензии означает не только «добро» эстонского правительства на обмен и хранение криптовалюты у такой компании, но и полноту её ответственности в глазах регулятора за любые последствия.
Во многих других странах криптовалюта все еще находится в «серой зоне» недостаточно чёткого регулирования, стартапы, работающие с ней, находятся в зоне повышенного риска быть заподозоренными и обвинёнными в отмывании денег. Этот же риск распространяется и на любые компании, которые с ними сотрудничают.
Ужесточив требования к лицензированию криптобизнеса, Эстония обеспечила ему более стабильные условия — компания, прошедшая эстонский отбор, уже не станет жертвой регуляторного произвола. С другой стороны, уравняв требования к криптобизнесам с требованиями к традиционным финансовым организациям, Эстония обеспечила пользователей и партнёров лицензированных криптокомпаний уровень гарантий и защиты привычный для традиционных финансовых организаций. Там, где деятельность регулируется, компании могут быть призваны к ответственности.
Благодаря этому, Эстония обеспечила «свой» криптобизнес рыночными привилегиями, недоступными выходцам из нерегулируемой среды: в первую очередь, другой уровень доверия и готовности к сотрудничеству, что открывает для бизнесов, оперирующих с лицензиями от эстонской финансовой полиции рыночные перспективы совсем иного порядка — их услуги, таким образом, становятся доступны любым частным лицам и бизнесам наравне с услугами любых других легальных платёжных институтов, от платёжных систем до банков.
Лицензирование на уровне фиатной валюты означает, что бизнес по обмену и хранению криптовалют впервые возникает как сектор обычной легальной экономики. До сих пор криптобизнесы существовали и функционировали частично или полностью вне правого поля — не значит, что незаконно, однако без подтверждённой законности своей деятельности. Проникновение криптобизнеса в легальную экономику было невелико, поскольку большинство компаний избегают рисков, идущих вместе с сотрудничеством с компаниями в серой зоне права. Легализация криптовалюты означает появление первого «белого» криптобизнесаа, функционирующего полностью в правовом пространстве. Лицензия на обмен криптовалюты и фиата или хранение криптовалюты даёт возможность обычным компаниям официально пользоваться подобными услугами, не рискуя самим оказаться за пределами правового поля.
Одним законодательным камнем Эстония убила двух птиц:
- ещё туже «затянула» законодательство против отмывания денег, закрыв лазейку, которой была существовавшая до этого разница требований к обычным финансовым и криптовалютным транзакциям;
- создала целый новый сектор легальной экономики, сделав обмен и хранение криптовалют безопасным в качестве услуги для обычных компаний.
Результатом этого может стать второй криптобум в эстонской экономике — основанный уже не на пузыре спекулятивного роста Биткоина и ICO, как в 2017, а за счёт роста «белого» криптобизнеса. Как эстонский вид на жительство открывает человеку Евросоюз, так и «эстонская прописка» открывает криптобизнесу для сотрудничества и конкуренции пространство «большой» легальной экономики, в котором криптобизнес может на равных испытать преимущества криптотехнологий в конкурентной борьбе с традиционными игроками.
Судя по косвенным признакам, этот бум уже начался. С момента принятия поправок в антиотмывочное законодательство Эстонии, интерес к лицензиям нового типа только растёт. Начинают появляться бизнесы, идея которых родилась в результате появления возможности ведения криптобизнеса в легальной экономике, регистрируются компании, ориентированные на работу сразу по новым правилам — оказывая необычные услуги обычным компаниям. Компания MoneyPipe OÜ — одна из первых компаний, своим появлением в первую очередь обязанных новому эстонскому закону.
MoneyPipe OÜ разрабатывает безопасный и удобный финансовый сервис для бизнеса Moneypipe, который позволяет принимать платежи в криптовалюте и моментально конвертировать их в евро, а для пользователей выпустила криптокошелёк Moneypipe HD — безопасный кошелёк для Android и iOS, в котором можно покупать и продавать криптовалюту, а вскоре — и оплачивать счета сторонних сервисов, подключенных к MoneyPipe.
Автор: Moneypipe
