Подробный разбор 233-страничного документа, обвиняющего Qualcomm в монополизме
В 2005 году Apple связалась с Qualcomm, как с потенциальным поставщиком модемных чипов для iPhone. Полученный от Qualcomm ответ был необычным: в письме компания требовала, чтобы Apple подписала договор о патентной лицензии ещё до того, как Qualcomm хотя бы рассмотрит возможность поставлять чипы.
«За 20 лет, проведённых в работе с данной индустрией, я ни разу не видел подобных писем», — сказал Тони Блевинс, вице-президент по закупкам Apple.
Большинство поставщиков с готовностью общаются с новыми клиентами – особенно с такими крупными и престижными, как Apple. Но Qualcomm не была похожа на других поставщиков; она наслаждалась доминирующим положением на рынке чипов для сотовой связи. Это давало компании большой рычаг давления, и она не боялась его использовать.
Комментарии Блевинса мы услышали в этом году, когда он выступал перед Федеральной торговой комиссией США (ФТК) в нашумевшем антимонопольном деле против Qualcomm. ФТК подала этот иск в 2017, частично под давлением Apple, десять лет тяготившейся доминированием Qualcomm в области беспроводных чипов.
На прошлой неделе калифорнийская федеральная судья обеспечила Apple и ФТК желанную месть. В язвительном вердикте на 233 страницы судья Люси Кох постановила, что агрессивная тактика лицензирования Qualcomm нарушает американское антимонопольное законодательство.
Я прочёл вердикт судьи целиком, хотя он и размером с книгу – и в нём Qualcomm выставляется беспощадным монополистом. Этот юридический документ описывает почти 20-летнюю историю завышения цен на сотовые чипы для производителей смартфонов. Qualcomm так составляла свои контракты с изготовителями смартфонов, что другим производителям чипов практически невозможно было бросить вызов доминированию Qualcomm. Клиентов, которым не нравились односторонние условия работы с Qualcomm, пугали резкой потерей доступа к модемным чипам, которая могла бы нанести им серьёзный ущерб.
«У Qualcomm была монопольная власть над определёнными чипами для сотовых телефонов, и она использовала эту власть, чтобы выставлять людям слишком большие счета», — говорит Чарльз Дуан, эксперт по патентному праву в институте свободного рынка R Street. «Вместо того, чтобы просто требовать больше денег за сами чипы, они требовали покупать патентную лицензию и брали слишком много за неё».
И теперь это доминирование, возможно, подходит к концу. Кох приказала Qualcomm прекратить угрожать клиентам прекращением поставок чипов. Компания обязана перезаключить все договора с клиентами и продавать лицензию конкурентам по разумной цене. И если вердикт Кох переживёт апелляцию, он впервые в текущем столетии может привести к появлению воистину конкурентного рынка беспроводных чипов.
Идеальная машина прибыли Qualcomm
Разные сотовые сети работают с разными беспроводными стандартами, и каждые несколько лет эти стандарты меняются. Почти 20 лет Qualcomm наслаждалась позицией лидера – а иногда и применением мёртвой хватки – в области чипов, поддерживающих основные сотовые стандарты. Так что если производитель смартфона хотел продавать свои товары по всему миру, у него практически не было выбора, кроме как заключать сделку с Qualcomm.
К примеру, в начале 2010-х Qualcomm наслаждалась лидирующей позицией по чипам для стандарта CDMA, которым отдавали предпочтение компании Verizon и Sprint, а также некоторые другие операторы в других странах. Директор по технологиям Qualcomm Джеймс Томпсон без обиняков объяснил во внутренней переписке директору Стиву Молленкопфу, каким образом это обстоятельство давало компании рычаг давления на Apple:
«Сегодня мы – единственный поставщик, способный обеспечить им глобальный запуск», — так в судебных документах цитируется письмо Томпсона. «И вообще, без нас они потеряют крупные части Северной Америки, Японии и Китая. А это по ним сильно ударит».
И такая ситуация возникла не только с Apple. BlackBerry была в похожей ситуации примерно в 2010-м. В своих свидетельских показаниях один из руководителей BlackBerry, Джон Граббс, заявил, что без доступа к чипам Qualcomm «30% продаж наших устройств просто бы не случились, если бы мы не смогли поставить устройства с поддержкой CDMA».
За последние два десятилетия Qualcomm заключила договора с большинством ведущих изготовителей сотовых телефонов, включая LG, Sony, Samsung, Huawei, Motorola, Lenovo, ZTE и Nokia. Эти сделки предоставили Qualcomm невероятный рычаг давления на эти компании – рычаг, позволивший Qualcomm получать патентные роялти, кардинально превышающие подобные доходы у других компаний со схожим набором патентов.
Стоимость патентных отчислений подсчитывалась на основе ценности всего телефона, а не только ценности самих чипов, включавших в себя запатентованную технологию. Это, по сути, означало, что Qualcomm получала свою долю за каждую из многих компонентов смартфона, большая часть которых не имела никакого отношения к сотовым патентам Qualcomm.
«Qualcomm требует с нас денег больше, чем все остальные, вместе взятые», — сказал один из руководителей Apple, Джефф Уильямс. «У нас никогда не было таких значительных отчислений, связанных с лицензиями на интеллектуальную собственность», — сказал Тод Мэддером из компании Motorola.
Внутренние документы от Qualcomm поддержали эти заявления. Одно продемонстрировало, что по одному из договоров о лицензировании в 2018 году компания получила $7,7 млрд – это больше, чем суммарный доход 12 других компаний, имеющих значительные патентные портфолио.
Нет лицензии, нет чипов
Эти высокие роялти отражали необычную переговорную тактику под названием «нет лицензии, нет чипов». Никто не мог купить сотовые чипы от Qualcomm, не подписав вначале лицензионный договор на использование патентного портфолио Qualcomm. И условия этих договоров серьёзно склонялись в пользу Qualcomm.
Когда производитель телефонов подписывал свою первую сделку с Qualcomm, компания получала ещё больше возможностей для давления. У Qualcomm было право в одностороннем порядке прекратить поставки чипов производителю по истечению срока договора о патентной лицензии.
«Если мы не можем получить модем, мы не можем выпускать аппарат», — сказал Тодд Мэддером из Motorola в показаниях. «На проектирование заменяющего решения могут уйти месяцы, если оно вообще существует на рынке».
Из-за этого клиенты Qualcomm становились очень уязвимыми при приближении к дате окончания патентного договора. Если клиент пытался выторговать более выгодные условия – не говоря уже о формальных исках к патентным заявлениям Qualcomm через суд – компания могла оборвать поставки чипов в компанию.
«Мы пояснили, что размышляем о возможности отказа от продления лицензии, — сказал во время дачи показаний на суде Айра Блумберг, один из руководителей Lenovo. Один из руководителей Qualcomm „отреагировал на это очень спокойно, и сказал, что это в нашем праве, но в таком случае мы больше не сможем приобретать у Qualcomm чипы“.
»А это месяцы и месяцы, если не годы, без поставок, — сказал Блумберг в своих показаниях. Это было бы «если не фатально, то почти фатально почти для любой компании в данном бизнесе».
Судья Кох обнаружила, что Qualcomm использовала данную тактику снова и снова в последние 20 лет: Qualcomm угрожала прервать поставки чипов компании Samsung в 2001, LG в 2004, Sony и ZTE в 2012, Huawei и Lenovo в 2013, Motorola в 2015.
Договора Qualcomm о поставках чипов устраняли конкурентов
Возникает очевидный вопрос – как Qualcomm могла удерживать в своих руках поставки чипов для модемов. В частности это было возможно потому, что Qualcomm нанимала талантливых инженеров и тратила миллиарды долларов на то, чтобы её чипы оставались самыми передовыми.
Также Qualcomm поддерживала доминирующую позицию, продавая системы на чипе, в которые входили центральный процессор и другие функции, помимо модемов. Это давало значительную экономию в стоимости и энергопотреблении, а также усложняло конкуренцию со стороны мелких производителей.
Но, кроме этих технических причин, Qualcomm так выстраивала соглашения с клиентами, чтобы другим компаниям было сложно прорваться на рынок чипов для сотовых модемов.
Первое оружие Qualcomm против конкурентов: среди условий патентной лицензии было требование об отчислении роялти с каждого проданного телефона – а не только с телефонов, содержавших беспроводные чипы Qualcomm. Это давало Qualcomm особое преимущество в борьбе с другими производителями. Если другой производитель пытался продавать свои чипы дешевле чипов от Qualcomm, то та легко могла позволить себе сбросить цену на свои чипы, зная, что клиент всё равно будет платить массивные патентные отчисления с каждого телефона.
Судья Кох провела прямую параллель с подобным поведением, связанным с лицензиями, принесшим проблемы компании Microsoft в 1990-х. Microsoft предлагала производителям ПК скидки, если они соглашались платить Microsoft лицензионные отчисления за продажу каждого ПК – вне зависимости от того, была ли установлена на нём MS-DOS. Это, по сути, означало, что производителю ПК приходилось платить дважды при выпуске ПК, на котором не было ОС от Microsoft. В 1999 федеральный судья постановил, что разумные присяжные признали бы нарушение таким соглашением антимонопольного закона, поскольку Microsoft усложняла выход на рынок конкурентам.
А в некоторых лицензионных договорах с Qualcomm присутствовали условия, прямо запрещавшие компаниям использовать беспроводные чипы от других поставщиков. Qualcomm предлагала производителям сотовых телефонов возвраты на каждый проданный ими чип от Qualcomm. Однако эти возвраты можно было получить, только если производитель использовал чипы от Qualcomm не менее, чем в 85% производимых ими телефонов (а в некоторых случаях – и все 100%).
К примеру, Apple подписала с Qualcomm соглашение в 2013 году, по которому гарантировала эксклюзивное использование чипов от Qualcomm. По условиям сделки, Qualcomm выплачивала Apple сотни миллионов долларов возвратов и маркетинговые поощрения с 2013 по 2015. однако Qualcomm могла прекратить эти выплаты, если бы Apple начала продавать iPhone или iPad без чипов Qualcomm.
Apple даже должна была бы вернуть эти выплаты назад, если бы она использовала сотовые чипы не от Qualcomm до февраля 2016. В одном внутреннем емейле от Qualcomm было подсчитано, что Apple задолжала бы $645 млн, если бы запустила iPhone без сотового чипа от Qualcomm в 2015-м.
Qualcomm заключила похожие сделки и с другими крупными производителями сотовых телефонов. В 2003 Qualcomm подписала с Huawei сделку длительностью на 10 лет, в которой обещала уменьшение отчислений до 2,65% при условии, если Huawei будет закупать 100% CDMA-чипов для китайского рынка у Qualcomm. Если Huawei купила бы чипы не от Qualcomm, роялти поднимались до 5% и более.
Сделка от 2004 года оговаривала возвраты выплат LG, если LG будет покупать не менее 85% CDMA-чипов у Qualcomm. Согласно сделке LG должна была выплачивать высокие роялти по патентам при продаже телефонов, не содержащих сотовые чипы от Qualcomm. Сделка от 2018 года подразумевала стимулирующие выплаты в пользу Samsung, если она будет покупать 100% «премиальных» сотовых чипов у Qualcomm – а также некий минимальный процент чипов статусом поменьше.
«Маловероятно, что у рынка будет достаточно большой запрос на автономные модемы»
Такие эксклюзивные или почти эксклюзивные условия были важны, поскольку для выгодного входа на рынок сотовых модемов требовались огромные масштабы. Потребовалось бы потратить сотни миллионов долларов для проектирования конкурирующего сотового чипа с нуля. А такие проекты будут актуальными в течение нескольких лет, после чего безвозвратно устареют.
Это значит, что у компании есть смысл выходить на рынок, только если к ней уже выстроилась очередь из крупных клиентов – клиентов, желающих и способных заказать миллионы чипов в первый год. А такие заказы может размещать весьма ограниченное количество клиентов.
Руководители Qualcomm это явно понимали. Во внутреннем письме от 2010 года Стив Молленкопф писал о «значительных стратегических преимуществах» подписания эксклюзивной сделки с Apple, поскольку «маловероятно, что у рынка будет достаточно большой запрос на автономные модемы, чтобы поддерживать на плаву конкурента».
И это была не просто теоретическая проблема. Apple ненавидела зависимость от Qualcomm и искала второй источник модемных чипов для разработки. Сильнейшим кандидатом была Intel, которая не выпускала значительных объёмов модемных чипов, но была заинтересована в этом. К 2012 году Apple уже планировала заказать у Intel разработку сотового чипа для iPad 2014 года.
Сделка Apple с Qualcomm от 2013 года заставила компанию похоронить этот план – и более крупное сотрудничество с сотовой командой Intel. Блевинс показал на суде, что «прекратили разработки, которые мы вели с Intel для iPad» после подписания договора. А без Apple в качестве главного клиента Intel, в свою очередь, пришлось похоронить работы над модемным чипом.
Intel и Apple возобновили сотрудничество по истечению срока сделки Apple с Qualcomm в 2016-м. В том году Apple представила iPhone 7. Некоторые экземпляры шли с модемами Qualcomm, а другие использовали новые модемы от Intel.
Обязанность Apple купить миллионы беспроводных чипов от Intel позволила последней влить ресурсы в их разработку. Заключив сделку с Apple, Intel приобрела VIA Telecom, одну из немногих компаний, с трудом пытавшихся конкурировать с Qualcomm на рынке чипов CDMA. Intel нужны были чипы CDMA, чтобы их беспроводная продукция была конкурентоспособной по всему миру, но компания не могла разработать их в тех временных рамках, которые назначила Apple. Приобретение VIA позволило Intel ускорить работу над CDMA. Однако оценки Intel показали, что приобретение VIA было бы невыгодным с финансовой точки зрения без тех объёмов закупок, что Apple обещала Intel.
Взаимоотношения с Apple помогли Intel и в другом. Информация о том, что следующий iPhone будет использовать сотовые чипы от Intel, мотивировала сотовых операторов на то, чтобы помочь Intel испытать эти чипы в своих сетях. Intel также обнаружила, что статус поставщика чипов для Apple придал ей больший вес в организациях, занимающихся принятием стандартов.
Империя наносит ответный удар
Сделка Apple с Intel представила серьёзную угрозу доминированию Qualcomm на рынке сотовых чипов. Как только Intel разработала бы полный спектр сотовых чипов, необходимых Apple для сборки iPhone, Intel могла в свою очередь предложить те же чипы другим производителям смартфонов. Это усилило бы рычаг давления каждого производителя в момент обновления их лицензионных соглашений с Qualcomm. Поэтому Qualcomm пошла войной на Apple и Intel.
Освободившись от угрозы Qualcomm с прерыванием поставок, Apple начала атаку на высокие патентные роялти, запрашиваемые Qualcomm. Qualcomm ответила, урезав доступ Apple к чипам для новых моделей iPhone, заставив Apple полагаться исключительно на Intel при выпуске моделей 2018 года. Qualcomm подала на Apple в суд за нарушение патентного законодательства в судах по всему миру, а Apple принуждала ФТК расследовать практики ведения бизнеса Qualcomm.
Этот спор поставил Apple и Intel в ненадёжную позицию. Qualcomm пыталась использовать свой арсенал патентов для запрета продаж iPhone в юрисдикциях разных стран. Если бы Qualcomm добилась победы на одном из крупных рынков, это могло бы заставить Apple сесть за стол переговоров. Тогда бы Qualcomm могла заставить Apple покупать у Intel меньше чипов, что угрожало бы бизнесу беспроводных чипов Intel – особенно когда другие потенциальные клиенты с неохотой вставали бы на пути патентной бензопилы Qualcomm.
В то же время Apple полагалась на Intel в вопросе поддержания своих телефонов на переднем крае беспроводной технологии. Intel успешно разработала модемные чипы, подходящие для моделей iPhone 2017 и 2018 годов, однако в следующие пару лет беспроводная индустрия будет готовиться к переходу на технологию 5G. iPhone – это премиальный продукт, которому необходимо поддерживать последние беспроводные стандарты. Если бы Intel не смогла достаточно быстро разработать чипы для 5G, чтобы их можно было использовать в модели iPhone 2020 года, это поставило бы Apple в несостоятельную позицию.
Судя по всему, реализовался именно последний вариант. В прошлом году Apple объявила о достижении договорённости с Qualcomm по широкому спектру вопросов, что требует от Apple выплаты шестилетней лицензии по патентам Qualcomm. Через час Intel объявила, что прекращает работать над чипами поколения 5G.
Хотя все детали происходящего нам неизвестны, судя по всему, в этом году Apple начала сомневаться в возможности Intel достаточно быстро разработать модемные чипы 5G, чтобы удовлетворить все нужды Apple. В итоге противостояние Apple и Qualcomm оказалось нежизнеспособным, и Apple решила заключить сделку, пока у неё ещё есть хоть какие-то козыри. Решение Apple примириться с Qualcomm сразу же подрубило на корню все попытки Intel создать модемные чипы.
Qualcomm давно отказывалась продавать патентные лицензии конкурентам
История борьбы Qualcomm с Apple и Intel иллюстрирует, как Qualcomm использовала своё патентное портфолио для поддержки своей монополии в области чипов.
Производители чипов обычно получают патенты, связанные с их чипами, защищая своих клиентов от проблем с патентами. Но Qualcomm отказывалась лицензировать свои патенты конкурентам, что ставило их в сложное положение.
«В основном настрой у всех клиентов, с которыми я общался, был таким, что перед тем, как они рассмотрят возможность покупки у MediaTek 3G-чипсетов, нам нужно сначала заключить лицензионное соглашение с Qualcomm», — сказал Финбарр Мойнихан, руководитель производителя чипов MediaTek.
Если производитель чипов запрашивал у Qualcomm лицензию на патенты, Qualcomm обещала лишь не судиться с этим производителем, но не с его клиентами. Также Qualcomm требовала, чтобы производители чипов – то есть, её прямые конкуренты – продавали эти чипы только компаниям из составленного Qualcomm списка «авторизованных покупателей», уже имевших лицензию на патенты Qualcomm.
Стоит ли говорить, что это ставило конкурентов Qualcomm – а также будущих конкурентов – в невыгодное положение. Схема патентного лицензирования не только позволяла Qualcomm, по сути, взимать налог с продаж конкурентов, но и выбирать клиентов для своих конкурентов. Qualcomm настаивала, чтобы другие производители чипов передавали ей данные по продажам их чипов, разделённые по их клиентам – чувствительные коммерческие данные, которые позволяли Qualcomm рассчитывать, какое конкретно давление необходимо оказывать для предотвращения усиления конкурентов.
Презентация для внутреннего пользования Qualcomm, подготовленная через несколько дней после сделки с MediaTek (на слайде обозначенной, как «MTK») даёт до смешного откровенную визуализацию борьбы Qualcomm с конкурентами:
- Убедиться, что MTK сможет сотрудничать с только клиентами с WCDMA SULA -> уменьшить количество клиентов MTK по 3G до ~ 50
- Сформулировать и реализовать GSM/GPRS стратегию по уничтожению прибылей MTK с 2G -> Устранить доходы, которые MTK могла бы инвестировать в 3G
Здесь под «WCDMA SULA» имеются в виду патентные лицензии Qualcomm. Qualcomm считала, что ограничив круг клиентов MediaTek компаниями, имеющими лицензию от Qualcomm, она сможет гарантировать, что у MediaTek будет не более 50 клиентов на их будущие 3G чипы. Тем временем Qualcomm стремилась лишить MediaTek средств к инвестированию в разработку чипов.
Несколько небольших производителей чипов, типа MediaTek и VIA, согласились на односторонние сделки с Qualcomm. Что ещё важнее, многие более крупные компании не смогли выйти на рынок, или были вынуждены уйти с него, благодаря тактике Qualcomm.
Qualcomm дважды отказалась продавать патентные лицензии Intel – в 2004 и 2009 – задержав выход на рынок беспроводных модемов. Совместное предприятие Samsung и NTT DoCoMo для производства чипов под названием Project Dragonfly получило отказ от Qualcomm в 2011; в итоге Samsung производила некоторые модемные чипы для себя, но не предлагала другим. Qualcomm отказала LG в патентной лицензии на потенциальный модемный чип в 2015.
Qualcomm отказала в патентных лицензиях Texas Instruments и Broadcom перед их выходом из модемного бизнеса в 2012 и 2014 соответственно.
Честно, разумно, без дискриминаций
Когда группа стандартов разрабатывает очередной беспроводной стандарт, она собирает список патентов, необходимых для его реализации – важнейшие для стандарта патенты. Затем она просит держателей патентов пообещать давать лицензии на них на честных, разумных и не подразумевающих дискриминации условиях (fair, reasonable, and non-discriminatory — FRAND). Держатели патентов обычно соглашаются на это, поскольку включение патента в стандарт увеличивает его ценность.
Однако Qualcomm не сдерживала своих обещаний в рамках FRAND. Патенты по FRAND должны быть доступными для всех желающих получить на них лицензию на равных условиях – как клиентам, так и конкурентам. Но Qualcomm отказывается лицензировать важнейшие патенты другим производителям.
И когда производители телефонов пытались получить такую лицензию, Qualcomm обычно объединяла их со своим обширным портфолио, куда входили другие патенты, не попадавшие под условия FRAND, и во многих случаях вообще не относились к модемным чипам. В итоге производителям телефонов приходилось платить раздутые цены за важнейшие для стандарта патенты от Qualcomm.
Но ни у кого не было возможностей бросить вызов творческой интерпретации условий FRAND от Qualcomm. Она не судилась с другими производителями напрямую, поэтому у них не было простого способа бросить вызов политике компании. А тем временем угрозы прекращения поставок удерживали клиентов от споров с практиками лицензирования Qualcomm.
Судья Кох постановила, что неспособность Qualcomm следовать обещаниям FRAND является нарушением антимонопольного законодательства. У Qualcomm была обязанность давать патентные лицензии всем желающим, постановила она, и у Qualcomm было обязательство делать это по разумным ставкам – гораздо более низким, чем те, что назначала компания в последние годы.
Больше никакого «нет лицензии, нет чипов»
Судья Люси Кох
Судья Кох обозначила несколько изменений, необходимых для того, чтобы остановить противоконкурентную деятельность Qualcomm, и восстановить конкурентный баланс на рынке.
Наиболее важное изменение – разъединить патентное лицензирование Qualcomm и бизнес, связанный с чипами. Кох приказала Qualcomm «не ставить условия по поставке модемных чипов в зависимость от статуса по патентным лицензиям клиента». Qualcomm обязана перезаключить все договора по патентным лицензиям, не угрожая никому отказом в поставках модемных чипов.
Кох также приказала Qualcomm выдать лицензию на важнейшие для стандартов патенты другим производителям в рамках FRAND, при необходимости готовясь к арбитражу сделок для того, чтобы обеспечить честную величину роялти. Эти лицензии должны быть «исчерпывающими» – то есть, Qualcomm запрещается судиться с клиентами производителей из-за нарушения патентных лицензий производителем.
В-третьих, Кох запрещает Qualcomm заключать эксклюзивные сделки с клиентами. Это значит, никаких больше возвратов, если клиент покупает 85% или 100% чипов у Qualcomm.
Патентный эксперт Чарльз Дуан считает, что решение Кох «относится к крупнейшим проблемам, с которыми сталкивались люди в рамках поведения Qualcomm».
Серьёзно от этого может выиграть Samsung, одна из немногих крупных технологических компаний, сохранивших значительные собственные возможности по производству модемов. В последние годы Samsung часто выпускала смартфоны на собственных чипах Exynos на некоторых рынках, при этом продавая чипы от Qualcomm на других – в особенности, в США и Китае. Неясны причины такой стратегии, но разумно предположить, что Samsung считает, что в данных странах она находится в более уязвимой позиции перед патентными угрозами от Qualcomm.
Теперь компании Samsung будет проще использовать собственные чипы по всему миру, упрощая дизайн продукта, что даст компании большую экономию на масштабе для собственных чипов. В итоге Samsung даже может начать предлагать свои чипы другим производителям смартфонов – как она пыталась делать в 2011 году.
С другой стороны, постановление Кох, возможно, появилось слишком поздно для Intel, которая в прошлом месяце объявила об окончании разработки своих чипов для 5G, и, вероятно, не найдёт в себе желания (и времени) на перезапуск проекта.
Однако наиболее важным требованием Кох, возможно, будет семь лет отслеживания работы Qualcomm судами и ФТК.
«Могу представить, что в следующем году Qualcomm найдёт новый способ вернуться к своей старой модели получения прибыли», — сказал нам Дуан по емейл. От властей потребуется постоянная бдительность, чтобы гарантировать подчинение Qualcomm как букве, так и духу постановления Кох.
Но сначало оно должно пройти апелляцию в Апелляционном суде девятого округа США. В мае Qualcomm попросила Кох придержать своё решение, пока апелляционный суд не выскажет своего мнения. Клиенты и конкуренты Qualcomm не смогут вздохнуть свободно, пока не закончится процесс апелляции.
Автор: Вячеслав Голованов
