Основатели ИТ стартапов, обычно, хорошо знают как разрабатывать/продавать/делать дизайн. Однако, к сожалению, когда дело касается юр.части работы компании то они не знают практически ничего. Даже если они и имеют какое-то представление о том как обстоят дела, то только в работе в российском праве. Но так-как многие компании нацелены на зарубежные рынки, даже этих знаний уже не достаточно. Из-за отсутствия понимания основ зарубежных юридических процедур и правил, многие основатели компаний допускают большое количество ошибок, которые могут оказать негативное воздействие на проект или компанию.
Поэтому, я решил начать цикл публикаций, направленных на освещение вопросов, касающихся юридических основ, используемых в США (штат Калифорния) и Великобритании. Данные статьи предназначены для основателей компаний в области ИТ, которые имеют нулевые или самые начальные знания о праве США и Великобритании.
Данных знаний должно быть достаточно до тех пор, пока Вы не получите первые средства либо от инвесторов, либо от продаж продукта.
Немного обо мне. Я работаю руководителем юридического отдела в одной из крупных ИТ компаний, основная деятельность которых сфокусирована на США и Европе. Опыт работы в юридической области — более 8 лет. Опыт работы в сфере международного права — более 5 лет. В прямом подчинении — более 20 юристов из самых разных стран. Опыт участия в судах в США, РФ.
Сразу скажу, что я не работаю сейчас в юридической компании и я не собираюсь вам ничего продавать. Если я где-то забуду что-нибудь упомянуть, пожалуйста напишите комментарий, я добавлю информацию в одной из следующих статей или напишу Вам ответ также в комментарии или напрямую.
В статьях данного цикла будут рассмотрены, среди прочего, следующие документы — договор между основателями компании, вопросы, касающиеся интеллектуальной собственности, соглашение о неразглашении (NDA, Non-Disclosure Agreement), term sheet (документ, фиксирующий договоренности с другой стороной, обычно, с инвестором), договор найма новых сотрудников, положение о конфиденциальности (privacy policy — обычно публикуется на сайте), правила использования (terms of use также обычно публикуется на сайте) и др.
Если у Вас появятся вопросы, касающиеся Вашего проекта, направляйте их мне прямым сообщением.
Договор между основателями компании (Founders Agreement). Обязанности генерального директора (CEO)
Основные документы, которые обычно составляются перед запуском нового проекта или компании:
- Соглашение между основателями (Founders Agreement).
- Соглашение о распределении акций (Shareholders Agreement)
- Соглашение о вестинге (Vesting Agreement).
Смысл заключения данных документов — это предотвратить “сюрпризы”, которые могут появиться от основателей компании — внезапный уход (например один из основателей решает вдруг уйти из компании. Особенно часто это случается на начальном этапе, когда данный человек написал какой-нибудь модуль и потом ушел. Обычно такие люди быстро вспоминают про проект, когда узнают, что компания подняла раунд инвестиций или начался стремительный рост продаж. Пример такой компании — Snapchat.
Начнем с соглашения между основателями компании. Цель данного документа — зафиксировать договоренности о распределении обязанностей между основателями компании.
В этой статье мы разберем, как можно записать обязанности генерального директора в данный договор. Обычно, генеральным директором назначается основатель компании, кому принадлежала идея/конценпция проекта. Однако, это не является обязательным требованием — как договоритесь, так и будет. Желательно, дополнительно разработать KPI (Key Performance Indicator), по которым можно будет оценить эффективность работы генерального директора.
Обычно в обязанности генерального директора входят такие задачи как:
- Developing of the global strategy of the company in short and long term. (Разработка стратегии компании в долгосрочной и краткосрочной перспективе)
- Establishing and maintaining relationships with investors, sponsors. (получение и поддержание взаимоотношений с инвесторами и спонсорами)
- If capital was already raised, reporting to investors the current status of the company and developing a new strategy for the company or editing an existing one. (Если инвестиции уже получены, отчет перед инвесторами о статусе проекта/компании, а также разработка новой стратегии или редактирование текущей стратегии)
- Organising and managing sales of the product. (Организация и управление продажами)
- Developing and implementing a marketing strategy. (Разработка и реализации маркетинговой стратегии)
- Performing legal support to the founders and employees. (Юридическая поддержка основателей и сотрудников компании)
- Developing a business plan, including, but not limited to milestones, cash flow, product vision and description, break-even analysis, swot analysis, competitors analysis. (разработка бизнес-плана, включающий, но не ограничивающийся следудующими разделами — контрольные точки, денежный поток, видение продукта, описание продукта, свот анализ, break-even анализ, анализ конкуренции)
- Hiring and firing of the employees. (принятие на работу и увольнение сотрудников)
- Firing founders. (увольнение основателей компании).
Последний пункт довольно рискованный, если Вы не доверяете другому основателю полностью. Вместо 9 пункта можно описать процедуру, в соответствии с которой можно будет уволить основателя (например при не выполнении KPI, или если основатель целый месяц не осуществляет работу по проекту и др.)
Где найти шаблон?
Я являюсь большим поклонником Docstoc, где за 15-20 долларов можно получить доступ к самым различным шаблонам юридических документов. Например, по этой ссылке можно скачать Founders Agreement. Также, в одной из следующих статей я предоставлю документ, который мы подписали в Staply перед запуском продукта. Вы сможете использовать его абсолютно бесплатно.
Наш опыт
В Staply 2 основателя — я и Григорий. Это для нас не первый проект, поэтому я взял соглашение с основателями из прошлого проекта и немного его адаптировал для Staply. Идея проекта принадлежит Григорию, но, так как у меня уже есть опыт управления, генеральным директором решили назначить меня.
Вот как раздел об обязанностях генерального директора выглядит в нашем договоре (русский текст я добавил для пояснения):
- Developing and managing of the software development. The software includes web, desktop and mobile applications. (Управление разработкой программного обеспечения, которое включает веб, настольные и мобильные приложения)
- Managing of the tasks. (Управление задачами)
- Developing the business plan. (Разработка бизнес плана)
- Hiring and firing the employees. (Принятие на работу и увольнение сотрудников)
- Planning the structure of the group of the companies (how different legal entities will correspond to each other, where the capital will be, where the Intellectual Property will be, terms and conditions of the particular legal entity working, etc.) (разработка структуры группы компаний (как юр.лица взаимодействуют друг с другом, где будет находится капитал, какое юр.лицо будет правообладателем интеллектуальной собственности компании, правила и условия работы юр.лиц и т.д.)
- Developing and implementing the marketing strategy. (разработка и реализация маркетинговой стратегии)
- Developing and maintaining relationships with investors and media. (установление и поддержание взаимоотношений с инвесторами и средствами массовой информации)
- Searching and identifying of potential partnerships. (поиск и идентификация потенциальных партнерств)
- Developing legal documents. Docketing. (разработка юридических документов, ведение архива).
- Managing of the intellectual property — new inventions identification, development of the global intellectual property prosecution and protection strategy, communication with external agents and attorneys on issues, related to intellectual property. (Управление интеллектуальной собственностью — идентификация новых изобретений, разработка глобальной стратегии подачи заявок на регистрацию интеллектуальной собственности и ее защиты, работа с внешними консультантами, агентами, патентными поверенными по вопросам, связанные с интеллектуальной собственностью)
- Managing of the budget. (управление бюджетом)
С Григорием мы также договорились, что у меня не будет полномочий его уволить. Вместо этого мы пропишем KPI и Вестинг в соответсвующих документах. Эти данные будут являться критерием нашей работы. Мы разберем данные документы в одной из следующих статей.
Если кому-нибудь интересно, вот англоязычная версия статьи — blog.staply.co/startup-legal-do-it-by-yourself
© Дмитрий
Автор: lgmspb
