В российском законодательстве о юридических лицах происходят большие изменения. С 1 сентября 2014 года вступают в силу поправки в четвертую главу «Юридические лица» Гражданского кодекса Российской Федерации («99-ФЗ» от 05.05.2014) и Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» («129-ФЗ» от 05.05.2014).
Юридическая фирма Dentons подготовила обзор, в котором рассматриваются семь главных изменений законодательства о юридических лицах. В обзоре, в частности, речь идет об упрощении процесса регистрации ООО, о возможности более гибко распределять полномочия между органами управления компаний, и возможности использовать внутренний регламент и другие внутренние документы, не являющиеся учредительными документами, с целью регулирования корпоративных отношений.
Российское право часто критикуют за неприспособленность к потребностям стартап-индустрии. Roem узнал, как в российских фондах Runa Capital и ФРИИ оценивают новшества в законодательстве, мнение о практическом влиянии новых законов на работу фондов со стартапами и о том, как новые законы помогут защитить участников компаний или более гибко структурировать сделки.
Дмитрий Чихачёв, управляющий партнёр Runa Capital:
Во-первых, любое упрощение законодательства и уменьшение регулирования — это по-определению хорошо для экономики и предпринимательства. Однако, я думаю, что на “судьбу” именно технологических стартапов законодательные изменения имеют минимальное влияние. Дело в том, что среди проблем, которые стоят перед инновационным предпринимателем, административные относятся к разряду самых простых. Намного сложнее проблемы связанные с разработкой продукта/технологии, поиском успешной бизнес модели, привлечением пользователей и так далее. Для более традиционного малого бизнеса относительное значение административных барьеров выше, но тоже не имеет решающей роли. Я люблю повторять, что предприниматель, которого останавливают административные барьеры вряд ли заслуживает называться предпринимателем.
Другой аспект — структурирование венчурных сделок. Исторически условия инвестиционных договоров создавались по “английскому" праву (common law); Россия, как и большинство европейских стран, использует право “континентальное” (civil law); поэтому есть фундаментальные сложности, например отсутствие гибкости в составлении акционерных соглашений: трудно прописать разные классы акций, особые права инвесторов, опционы и т. д. Для того, чтобы упростить работу инвесторов, требуются более глубокие изменения.
Искендер Нурбеков, заместитель директора ФРИИ по юридическим вопросам:
Безусловно, мы в курсе новых поправок. Во-первых, потому что поправки были подготовлены при нашем участии — в части корпоративного договора. Во-вторых, планируем использовать корпоративный договор при финансировании компаний в акселераторе. Для нас особенно важно появление так называемого «квазикорпоративного договора», который может быть заключен акционерами компании с ее внешним кредитором. Данное условие очень важно для инвестора, который перечисляет деньги в виде займа или вклада при увеличении уставного капитала (ситуация, когда деньги переданы обществу, а у инвестора нет еще возможности контролировать их расходование, например, потому что не зарегистрировано увеличение уставного капитала).
Фактически у нас в законодательстве появляется аналог конвертируемого займа.Конкретные примеры, как новые законы помогут защитить участников компаний или более гибко структурировать сделки:
1. стороны не вправе ссылаться на недействительность корпоративного договора в связи с его противоречием положениям устава. На сегодняшний день судебные органы активно ссылались на несоответствие положений акционерных соглашений уставу общества и признавали такие договоры недействительными, что сводило к нулю всю полезность данного инструмента и возможность его использования, в тех случаях, когда уставом не предусмотрен тот или иной порядок деятельности участников, общества, органов управления обществом.
2. инвестор может оспорить решение органа общества, принятого в нарушение положений корпоративного договора, если все участники подписали такой корпоративный договор.
Естественно, затронутые мною вопросы – это лишь небольшая часть изменений и дополнений в главу четвертую ГК РФ. В целом проведена большая и серьезная работа, которая в итоге должна положительно сказаться на стартапах и интернет-индустрии. Хотя конечно необходимо время для восприятия этих норм как компаниями, так и судебной системой.
Александр Туркот, глава инвестиционного комитета Maxfield Capital:
Мы, безусловно, поддерживаем любые шаги по упрощению регулирования и снижению административных барьеров в сфере высокотехнологического предпринимательства. Эффективность того или иного новшества в законодательстве может быть подтверждена только практикой и временем, так что будем осторожны в однозначных оценках. Поживем – увидим. По нашему мнению, усилия по развитию законодательства и приведению его в соответствие с мировой практикой должны быть продолжены с более широким обсуждением инициатив в среде игроков венчурного рынка – российских и зарубежных венчурных фондов, институтов развития, предпринимателей и т.д.
